（本報記者 王赟 蔡宇丹）與海爾、濰柴、如意這些擁有多次海外并購經(jīng)驗的企業(yè)而言，2016年9月，西王集團(tuán)旗下上市公司西王食品并購全球知名運動營養(yǎng)保健品公司加拿大kerr公司，卻是這家企業(yè)首次涉足海外并購。

這家從未有過跨國并購經(jīng)驗，也沒有管理海外企業(yè)歷史的山東企業(yè),如何邁出海外買買買的“第一步”？本篇報道為《魯企資本出海》系列報道第二篇。 

什么樣的公司會讓西王動心

當(dāng)西王集團(tuán)副董事長王棣知道加拿大kerr公司正在尋找買家的消息后，拍板參與競標(biāo)時，西王其實已經(jīng)是一個“遲到者”了。

在這家北美最大的運動營養(yǎng)和體重管理品牌公司周圍，不光有鼎暉、中糧、弘毅這樣鼎鼎大名的國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)，還有KKR這樣善于搞杠桿收購的“華爾街之狼”。

王棣為什么對kerr公司動心了呢?

“北美在運動營養(yǎng)領(lǐng)域的消費是人均140美元，而中國只有23美元。整個美國運動營養(yǎng)市場是40億美元，中國的市場巨大。”王棣說，現(xiàn)在在中國，健身運動群體增速很大，但懂得運動營養(yǎng)補給的比例卻比較低，也沒有一個領(lǐng)導(dǎo)品牌來引導(dǎo)消費。現(xiàn)在，不光要懂如何健身，還要懂配合健身吃什么好，這是一個配套體系。

kerr公司成立于1998年，總部位于加拿大安大略省，是全球最大的運動保健品公司。在西王并購前，公司的主要銷售區(qū)域以美國、加拿大為主，產(chǎn)品入駐亞馬遜、沃爾瑪、山姆會員店等零售商體系，在國內(nèi)的天貓商城、各種健身專業(yè)網(wǎng)站、專業(yè)健身手機(jī)APP客戶端，北上廣等各大健身俱樂部，也都能見到這個品牌的身影。

“西王選擇并購對象時的標(biāo)準(zhǔn)不是低價買弱，一定是選擇朝陽產(chǎn)業(yè)而不是夕陽產(chǎn)業(yè)，kerr公司符合,而且我本人也喜歡運動，也格外關(guān)注這個產(chǎn)業(yè)。”王棣對齊魯晚報記者說，跟集團(tuán)負(fù)責(zé)投資的同事和西王集團(tuán)董事長王勇商議后，就準(zhǔn)備以西王集團(tuán)名義去收購。

“西王的所有并購，都是基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景，而不是為追求海外資產(chǎn)配置。”王棣對齊魯晚報記者強調(diào)說。

擊敗KKR這樣的“華爾街之狼”

此時，第一輪詢價競標(biāo)已經(jīng)開始了。kerr公司控股股東為The Toronto Oak Trust，實際控制人為PaulGardiner先生。為了引起kerr股東對這個中國公司的重視，西王集團(tuán)在首次報價時故意報出一個相對較高的價格，此舉立刻吸引到PaulGardiner先生的關(guān)注。

PaulGardiner先生特意留給這個“后來者”一天時間。在這一天初步接洽中，西王集團(tuán)董事長王勇詳細(xì)介紹了西王集團(tuán)的由來、發(fā)展以及未來戰(zhàn)略規(guī)劃。

王棣告訴齊魯晚報記者，kerr公司創(chuàng)始人選擇出售公司，最關(guān)鍵的一點是，kerr的產(chǎn)品在北美市場已經(jīng)做到了天花板，增長十分有限，他們急于開拓中國這個在他們眼里“最大的國際市場”，一直想在中國找個合作伙伴。

這樣一來，西王的優(yōu)勢就十分明顯了。在這20多家競購者中,除了鼎暉這樣的財務(wù)投資者外，還有幾家像西王這樣的戰(zhàn)略投資者，西王食品在食用油領(lǐng)域擁有成功品牌運營經(jīng)驗。

后來，因籌資等原因，此次并購主體由西王集團(tuán)變更成了西王集團(tuán)子公司、上市公司西王食品。相比集團(tuán)收購，上市公司作為并購主體需經(jīng)過證監(jiān)會等多重審核，并購的不確定性會大大增加，另外財務(wù)費用也會相應(yīng)增加。

面對這個意外，kerr公司產(chǎn)生疑慮，隨即要求西王食品在一個月內(nèi)出具40億-50億的貸款承諾函，以證明其確實有并購所需的資金。

這給王棣出了一個難題，國內(nèi)許多銀行無法在短時間內(nèi)走完正常手續(xù)，2016年6月8日，在并購的關(guān)鍵籌資節(jié)點，西王找到了信達(dá)資產(chǎn)山東分公司。信達(dá)方面在對西王的財務(wù)狀況了解后，信達(dá)簡化了相關(guān)程序，開具了不超過30億元《融資承諾函》，使得后續(xù)進(jìn)程得以順利推進(jìn)。

“事實上，kerr公司也對西王進(jìn)行了充分調(diào)查，包括西王的家族成員，他們也進(jìn)行了了解。他們也了解西王的成長史。”王棣說，PaulGardiner還專門來西王，和王棣的父親、西王集團(tuán)董事長王勇見面。

“這個老板50多歲，雙方雖然年齡上有差距，但都是白手起家。”王棣說,這一點上，雙方是能談得來的。

“談判期間，發(fā)過去的郵件，都及時得到回復(fù)，效率很高。”王棣提到,因為并購主角變更為西王食品,并購談判一度中止。

這期間，王棣帶著夫人去加拿大看望PaulGardiner先生，這場“夫人外交”顯然很有效，“加拿大人對于對方的家庭狀態(tài)還是很在意的，包括PaulGardiner先生到山東與我父親及家人見面，雙方都彼此認(rèn)可。”王棣對齊魯晚報記者說。

在第二輪招標(biāo)的第二次報價后，西王食品最終以7.3億美元(約合48.75億元人民幣)的價格拿下kerr，業(yè)內(nèi)對總資產(chǎn)22.18億元的西王食品這次并購定義為“蛇吞象”。在中加兩國總理見證下，雙方于2016年9月22日簽署了《股權(quán)購買協(xié)議》。

根據(jù)交易方案，西王食品首期收購kerr公司80%股權(quán)；剩余20%股權(quán)，報告書顯示，西王食品將每年分別購買剩余的5%、5%、10%，“當(dāng)然kerr也可以選擇不賣，這個雙方會一起協(xié)商。”王棣說。

并購談判是一場心理戰(zhàn)

中國企業(yè)海外并購，對海外公司的管理是一個很大問題，控制不了，監(jiān)控不到，有很多信息中方?jīng)]掌握。要規(guī)避并購后的運營風(fēng)險，最有效的辦法是在并購談判時，就在合同中把相關(guān)條款約定得非常清楚。

所以，在國際并購談判中，對公司管理權(quán)的爭奪是雙方博弈的焦點。這一點，王棣體會很深。

2011年，西王食品借殼上市后，在和投資人多方交流后，西王想利用原有渠道擴(kuò)大產(chǎn)品線。從那時開始，西王在全球?qū)ふ覙?biāo)的物。

當(dāng)時，橄欖油在中國市場的銷售成倍增長，王棣曾只身飛到西班牙，欲收購一家有著200多年歷史的橄欖油家族企業(yè)。這家企業(yè)凈資產(chǎn)在1億歐元左右，橄欖油銷量在全球排名第三，老板是一位80多歲的老人。

到最后，價格都談好了，但在管理層任免權(quán)上，雙方產(chǎn)生了分歧。當(dāng)時，對方聘請了前奧委會主席薩馬蘭奇的兒子當(dāng)財務(wù)顧問，小薩馬蘭奇的態(tài)度很強勢。

從收購的股權(quán)看，西王算是相對第一大股東，西王的談判底線是雙方必須要合并財務(wù)報表，其他的可以商量，比如這個家族企業(yè)可以在并購后繼續(xù)管理公司。不過，在管理層出現(xiàn)嚴(yán)重瀆職、虧損，影響到股東利益的情況下，中方可以行使任免權(quán)。

對方卻有疑慮，擔(dān)心中國人進(jìn)來后會把原有家族企業(yè)的管理人員清理出去。最終，談判失敗。

這次收購kerr公司，王棣說，我們很清楚中加雙方在法律、財務(wù)制度、企業(yè)管理文化等方面上都不一樣，比如國外是按息稅前利潤(EBIT)來計算企業(yè)價值的，而中國算的是凈利潤，是以企業(yè)的市盈率來估算投資價值的。

西王在并購前，也對kerr公司做了充分調(diào)查，包括他們的市場、渠道、團(tuán)隊、管理層等。但你怎么可能在有限的時間內(nèi)了解一家經(jīng)營了20多年的公司呢？

“這個時候，聘請有國際背景、有運作跨國并購經(jīng)驗的專業(yè)機(jī)構(gòu)做顧問，非常有必要。”王棣說，必須要通過相應(yīng)的法律條款的設(shè)計來進(jìn)行約束，包括股東權(quán)益、董事會權(quán)益，來保證中方在并購后相關(guān)利益不會受損，不會碰到陷阱。

為此，王棣聘請香港匯豐銀行做財務(wù)顧問，還聘請了律師、審計師等十多家中介機(jī)構(gòu)作為并購顧問，這些費用加起來有6000多萬元。

在這場標(biāo)準(zhǔn)的國際并購中，kerr公司所有的資料都進(jìn)入一個資料庫，這個資料庫一共有幾萬頁文件，只要參與投標(biāo)，kerr公司會分階段開放相關(guān)資料給競標(biāo)者。第一輪競標(biāo)會開放公司一些基本情況資料，簡單的財報；進(jìn)入第二輪后就剩下五六家競標(biāo)者了，這時候，披露的資料就非常詳細(xì)了。

“對方的資料全部公開了，包括公司涉及的訴訟、銷售，所有的財務(wù)報表，全都披露了。你沒看到那是你的責(zé)任。”全程參與此次并購的西王集團(tuán)副總經(jīng)理孫新虎說，這個資料庫里有幾萬頁資料，對方要求在一周左右時間看完。

王棣說，由于西王當(dāng)前只收購了kerr公司80%的股權(quán)，但并購后公司運營還是要交給原股東來做，所以，在進(jìn)行并購談判時，股東權(quán)益、董事會權(quán)益方面要設(shè)計好，雙方在爭奪對公司的經(jīng)營權(quán)時，會有一些博弈。比如，哪些權(quán)益要爭，哪些權(quán)益是作為談判籌碼來交換的，哪些是不能交換的，哪些底線是不能破的。有些問題在當(dāng)下看不成問題，但在接手公司后，問題就暴露出來了。這個時候，中介機(jī)構(gòu)會提很專業(yè)的意見。

這樣的談判本身就是一場精彩的心理戰(zhàn)。包括高管的聘用，像加拿大，每個州政府都有不同要求，包括加拿大籍員工必須保留多少等，這樣的話，即便有些員工做得不好，按照當(dāng)?shù)胤赡氵€不能開除他。所以，在簽署股權(quán)并購協(xié)議的同時，也把對公司管理層的聘用協(xié)議一并簽署完成。

并購后的整合是成敗關(guān)鍵

事實上，國際并購的成功率并不高，一般在40%左右，失敗的主要原因往往不在交易本身，而是并購后的整合失敗。

在西王完成對kerr公司的并購后，這家公司原來的高管到現(xiàn)在為止還沒有一人離職，這種情況很少見，這也說明對方對西王的管理文化非常認(rèn)可。為鼓勵士氣，西王食品還相應(yīng)地提高了激勵機(jī)制。

“kerr公司是一個有歷史積淀和品牌文化的公司，”談到整合，王棣表示，目前西王僅僅按照上市公司監(jiān)管要求對公司內(nèi)控管理進(jìn)行優(yōu)化，控制派駐人員數(shù)量。

目前，西王派出兩名人員對kerr公司進(jìn)行監(jiān)管，這兩位人員，其中一位來自匯豐，另一位來自四大會計師事務(wù)所，兩人都參與了對kerr公司的并購，具有國際管理經(jīng)驗，既熟悉北美市場又熟悉國內(nèi)規(guī)則，實現(xiàn)了kerr與西王食品的順利對接。

不過，在對接管理中,也有一些細(xì)節(jié)問題。王棣發(fā)現(xiàn)，加拿大公司此前的銷售，有時會有一封要貨郵件就先發(fā)貨的情況，效率非常高，“當(dāng)然這是建立在誠信的基礎(chǔ)上，但還是要按照國內(nèi)上市公司的要求去規(guī)范行為。”王棣說。

“我陪我父親去加拿大公司那邊，各個團(tuán)隊負(fù)責(zé)人介紹情況的時候都會講，‘我的團(tuán)隊是最出色的……’都很自信。這一點讓我父親很感慨，回山東后，他跟西王的管理層做過分享。”

并購后首份年報驚艷

4月初，西王食品發(fā)布了2016年年報，這是自去年完成對kerr收購后的首份年報。kerr公司自2016年11月1日完成交割，2016年11月-12月納入西王食品合并報表。

kerr公司及下屬子公司2016年合并營業(yè)收入30.5億元，同比增長18.98%，凈利潤3.69億元，同比增長15.67%；扣除境外高管的重組一次性獎金6272萬元，境外凈利潤達(dá)到約4.2億，同比增長近30%，并購標(biāo)的業(yè)績好于市場預(yù)期。

王棣告訴齊魯晚報記者，在股權(quán)交割后，西王食品已經(jīng)對kerr公司進(jìn)行了一系列有效整合。在國內(nèi)團(tuán)隊方面，北京及香港的銷售公司已經(jīng)成功注冊成立，關(guān)鍵崗位人員已迅速組建到位，為下一步kerr的產(chǎn)品在國內(nèi)的快速發(fā)展，奠定了堅實的人才基礎(chǔ)。

“由于西王是上市公司，有很好的資本運營平臺，在kerr拓展除北美外的其他國際市場上，西王也會給其提供資本方面的支持。”王棣說。